山東威達:關于威海威達精密鑄造有限2015年度業(yè)績承諾利潤實現(xiàn)情況審核報告
信永中和會計師事務所 西安市二環(huán)南路西段180號 聯(lián)系電線 西安分所 財富中心C座16層 telephone: +86 ShineWing +86 16/F,BlockC,FortunePlaza, 傳真: certifiedpublicaccountants 180, Southern 2nd Ring Road, +86 facsimile: Xi’anbranch High-techZone,Xi’an,P.R.China 關于威海威達精密鑄造有限2015年度 業(yè)績承諾利潤實現(xiàn)情況審核報告 XYZH/2016XAA30273 山東威達機械股份有限全體股東： 我們對后附的山東威達機械股份有限（以下簡稱“山東威達”）編制的《關于威海威達精密鑄造有限2015年度業(yè)績承諾利潤實現(xiàn)情況的說明》（以下稱承諾利潤實現(xiàn)情況說明）執(zhí)行了審核工作。 山東威達管理層的責任是按照中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市重大資產重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第53號）編制承諾利潤實現(xiàn)情況說明，并保證其內容真實、準確、完整，以及不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報。我們的責任是在實施審核工作的基礎上，對承諾利潤實現(xiàn)情況說明發(fā)表審核意見。 我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則第3101號-歷史財務信息審計或審閱以外的其他鑒證業(yè)務》的規(guī)定執(zhí)行了審核工作，以對承諾利潤實現(xiàn)情況說明是否不存在重大錯報獲取合理保證。在執(zhí)行審核工作的過程中，我們實施了詢問、檢查、重新計算等我們認為必要的審核程序，選擇的程序取決于我們的職業(yè)判斷。我們相信，我們的審核工作為發(fā)表審核意見提供了合理的基礎。 我們認為，山東威達上述承諾利潤實現(xiàn)情況說明已經按照中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市重大資產重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第53號）的規(guī)定編制，在所有重大方面如實反映了威海威達精密鑄造有限2015年度利潤實現(xiàn)情況。 本審核報告僅供山東威達收購威海威達精密鑄造有限股權，2015年度業(yè)績承諾利潤披露之目的使用，未經本事務所書面同意，不得用于其他任何目的。 信永中和會計師事務所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師：常曉波 西安分所 中國注冊會計師：陳川宏 中國 西安 二○一六年八月二十日 山東威達機械股份有限 關于威海威達精密鑄造有限 2015年度業(yè)績承諾利潤實現(xiàn)情況的說明 本保證《關于威海威達精密鑄造有限2015年度業(yè)績承諾利潤實現(xiàn)情況的說明》（以下簡稱承諾利潤實現(xiàn)情況說明）的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、 收購威海威達精密鑄造有限股權基本情況 （一） 股權收購的基本情況 威海威達精密鑄造有限（以下簡稱“精密鑄造”）成立于2003年11月3日，注冊資本人民幣965.13萬元。精密鑄造為山東威達集團有限的全資子；法定代表人：楊桂模；統(tǒng)一社會信用代碼：56F；精密鑄造屬于金屬制品行業(yè)，經營范圍：生產和銷售各種精密鑄造配件。 本于2015年11月17日第六屆董事會第二十八次會議、2015年次臨時股東大會審議通過了《山東威達機械股份有限發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易方案的議案》等議案，并于2016年3月10日經中國證監(jiān)會證監(jiān)許可【2016】462號《關于核準山東威達機械股份有限向黃建中等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》核準，本以發(fā)行股份方式購買本之控股股東山東威達集團有限持有的精密鑄造股權，以東洲資產評估有限責任出具的滬東洲資評報字［2015］第0768156號《企業(yè)價值評估報告書》確認的評估值為基礎，經與山東威達集團有限協(xié)商交易價格確定為12,100.00萬元。 2015年11月30日，本與山東威達集團有限（乙方）就精密鑄造股權轉讓事項簽訂《山東威達機械股份有限關于發(fā)行股份購買威海威達精密鑄造有限股權協(xié)議》。乙方（業(yè)績承諾義務人）承諾：精密鑄造實現(xiàn)經審計合并報表扣除非經常性損益后歸屬母股東的凈利潤2015年不低于490萬元，2016年不低于790萬元，2017年不低于1,100萬元，2018年不低于1,440萬元，四年累計不低于3,820萬元。 承諾期屆滿，由具有證券業(yè)務資格的會計師事務所對當期的實際盈利數與承諾利潤數的差異情況進行專項審計。經審計，如果每一考核年度精密鑄造實際實現(xiàn)合并報表扣除非經常性損益后歸屬母股東的凈利潤低于當年度承諾凈利潤，則業(yè)績承諾義務人應按以下順序進行補償： （1）業(yè)績承諾義務人首先以其本次重組中取得的上市股份進行補償，本將以總價人民幣1元的價格回購應補償的股份數量。股份補償數的計算公式為: 當期補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實現(xiàn)凈利潤數）÷補償期限內各年的預測凈利潤數總和×擬購買資產交易作價－累積已補償金額。 當期應當補償股份數量=當期補償金額/本次股份的發(fā)行價格。 計算結果
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